Esta foi a segunda grande operação realizada em Falluja. Meses antes, em abril de 2004, foi travada a Primeira Batalha de Falluja, que teve por objetivo capturar ou matar os insurgentes responsáveis pela morte dos seguranças da empresa militar Blackwater. Enquanto as tropas da Coalizão (em grande parte formada por fuzileiros americanos) lutavam no centro da cidade, o governo iraquiano solicitou que os soldados norte-americanos fossem substituidos por forças de segurança locais iraquianas, que começavam a estocar armas e montar um perímetro defensivo na cidade desde meados de 2004.

Considerada a maior batalha da Guerra do Iraque até então, os americanos viram-se lutando apenas contra insurgentes islâmicos e não contra apoiadores do regime de Saddam, o que não acontecia muito naquela época.