O Windows ME foi o sucessor do Windows 98 SE, e tinha como publico-alvo usuários domésticos. Ele vinha com o Internet Explorer 5.5, Windows Media Player 7, e o então novo Windows Movie Maker, que continha o básico de edição de vídeo, tendo sido desenvolvido para fácil uso aos usuários domésticos. A Microsoft também atualizou a interface gráfica, as características da shell, e o Windows Explorer do Windows ME, com algumas das adições que haviam sido introduzidas no Windows 2000, que havia sido lançado para uso mais profissional sete meses depois. Os softwares do Windows ME poderiam ser atualizados para o Internet Explorer 6 SP1 (não o SP2, ou o Internet Explorer 7, no entanto), Outlook Express 6 SP1, e o Windows Media Player 9. O Microsoft .NET Framework 2.0 - e posteriores - também eram suportados; no entanto, versões 2.0 SP1, 3.x e posteriores não. O Office XP foi a última versão do Microsoft Office compatível com o Windows ME.

O Windows ME é uma contiuação do Windows 9x, mas com um acesso restrito ao modo real MS-DOS, com o intuito de reduzir o tempo de boot do sistema. Mesmo assim, essa foi uma das mudanças mais criticadas do Windows ME, já que muitos softwares realmente precisavam do modo real do MS-DOS para rodar, como velhos utilitários para HD que já não rodavam mais (apesar de que o sistema poderia dar o boot por vias do modo DOS através do disquete do Windows ME, ou através de uma configuração manual, com o objetivo de habilitar o acesso ao modo MS-DOS oculto).