王世充祖先原為
西域人。父親王收本姓支,因母親(王世充的祖母)改嫁
王姓,故亦改姓。王世充自小喜好經史和
兵法,
開皇年間,因軍功昇至
兵部員外郎,
大業年間,至
江都宮監,為
隋煬帝信任,後參與平定
楊玄感之亂以及河南山東一帶民變有功,聲望更高,並奠定其在河南地區的勢力。
618年隋煬帝被
宇文化及所殺,他與元文都、皇甫無逸等人在東都(洛陽)擁立越王
楊侗為皇帝,即皇泰主,世充被任命為吏部尚書、鄭國公,王世充殺元文都,獨專朝政。他擊敗並招降群雄之一的
李密,大破瓦崗軍。在戰勝擁立楊浩為帝的宇文化及的北上軍隊後,殺死元文都專擅朝政,要求
九锡,楊侗被迫答应。唐武德二年(
619年)廢皇泰主楊侗,自立為帝,國號鄭國,年號
開明,統治地區為今河南省北部。