Efter att ha skyllt Filip II:s nederlag i Thessalien och Chalkidike på sina kollegor blir Kares ensam atensk befälhavare. Han behöver pengar för krigsinsatsen, men vägrar be Aten om dem så han går, delvis tvingad av sina legosoldater, i tjänst hos den upproriske persiskesatrapen Artabazps av Frygien som belönar honom generöst.
Artabazos av Frygien stöds också av thebierna, som skickar honom 5 000 man under sin general Pammenes. Med hjälp av dessa och andra allierade besegrar Artabazos sina persiska fiender i två stora slag.
Den persiske kungen Artaxerxes III beordrar alla satraper (guvernörer) i sitt rike att avskeda sina legosoldater. Atenarna, som från början hade godkänt sina legosoldaters samarbete med Artabazos av Frygien, beordrar dem att ge sig av, eftersom de fruktar, att perserna ska stödja de upproriska städerna Kios, Rhodos och Kos. Thebe följer exemplet och drar tillbaka sina legosoldater.
När kung Artaxerxes III nu har lyckats beröva Artabazos sina atenska och thebiska allierade blir Artabazos besegrad av kungens general Autofradates.